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张家界旅游股票

张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第九次会议决议公告

张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第九次会议由李智勇先生提议召开并以书面方式于２０１０年３月３０日通知相关与会人员。会议于２０１０年４月９日在张家界国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，袁祖荣董事因公务出差未出席本次会议，已书面授权罗选国董事代为出席并行使表决权。监事会３名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
　　一、逐项审议通过《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
　　（一）发行股份种类及面值
　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（二）发行方式
　　本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后向特定对象张家界市经济发展投资集团有限公司（以下称“经投集团”）、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下称“森林公园管理处”）非公开发行Ａ股股票。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（三）发行股份购买的资产
　　公司拟通过发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下称“环保客运”）５１％股权、武陵源旅游公司持有的环保客运３０％股权、森林公园管理处持有的环保客运１９％股权以及经投集团持有的张家界市城市建设投资有限责任公司（以下称“城投公司”）１００％的股权。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（四）发行对象及认购方式
　　公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。经投集团以其持有的环保客运５１％股权与城投公司１００％股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运３０％股权，森林公园管理处以其持有的环保客运１９％股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（五）发行价格及定价原则
　　本次股份的发行价格为５．９６元／股。 根据《重组办法》第四十二条的规定，本次发行股份的定价原则为不低于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日２００９年１０月１４日（即发行定价基准日）前２０个交易日公司股票的交易均价，即人民币５．９６元／股（计算公式如下：定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将根据有关规定作相应调整，发行数量也随之进行调整。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（六）交易价格及发行数量
　　１、标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运和城投公司净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，根据湘资源出具的湘资源评字［２００９］第０７２号和湘资源评字［２００９］第０７３号《资产评估报告书》，以２００９年８月３１日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运和城投公司净资产的评估值合计为８３，０３０．２１万元，转让价格为８３，０３０．２１万元。
　　２、根据标的资产的评估价值８３，０３０．２１万元及股份发行价格５．９６元／股测算，公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数１３９，３１２，４３３股的Ａ股股份，每股面值１元。其中，经投集团获得股份数量为８６，６２８，９６５股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得３２，２５５，１８５股、２０，４２８，２８３股。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（七）限售期及上市地点
　　公司本次向经投集团发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，待限售期限届满后，再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易。
　　公司本次向武陵源旅游公司及森林公园管理处发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，待限售期限届满后，再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易。
　　经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处已分别就各自相关股份的锁定安排出具了承诺。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（八）标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
　　拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例承担。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
　　在本协议生效日起的六个月内办理完毕相应的股东变更工商登记手续，交易各方按照协议约定的方式办理标的资产的权属转移手续，并承担协议约定的违约责任。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（十一）本次决议的有效期
　　公司本次发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　（十二）关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认
　　本次交易的对方之一为经投集团，截至本重组报告书出具之日，经投集团直接及间接持有本公司股份合计５，２６８．２４万股，占公司总股本的２３．９４％，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　本议案取代七届六次董事会审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
　　二、审议通过《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决，《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容已刊登在本公告日的巨潮资讯网上。
　　三、审议通过《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。本议案取代七届六次董事会审议的《关于公司签署〈非公开发行股份购买资产框架协议〉的议案》提交股东大会审议。
　　四、审议通过《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
　　表决结果：５赞成，０票反对，０票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　五、审议通过《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案》
　　受公司聘请，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司拟发行股份购买的环保客运和城投公司２００７至２００９年度的财务报告进行了专项审计，并分别出具了《审计报告》（深南财审报字（２００９）第ＣＡ１－１３８号、深南财审报字（２０１０）第ＣＡ１－０１３号）、《审计报告》（深南财审报字（２００９）第ＣＡ１－１４５号、深南财审报字（２０１０）第ＣＡ１－０４６）。此外，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司还对本公司在假设２００８年１月１日已经持有拟收购公司且在一个独立报告主体的基础上编制的备考合并财务报表进行了审计，并出具了《备考合并财务报表审计报告》（深南专审报字（２０１０）第ＺＡ１－０２０号）。
　　受公司聘请，湖南湘资源资产评估有限公司对公司拟发行股份购买的环保客运和城投公司进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（湘资源评字［２００９］第０７２号、０７３号）
　　公司和环保客运、城投公司编制了了盈利预测报告，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司出具了《备考盈利预测审核报告》（深南财专审报字（２０１０）ＺＡ１－０２１号），对环保客运出具了《盈利预测报告及审核报告》（深南财专审报字（２０１０）ＺＡ１－０２２号）。
　　上述报告对相关资产的财务状况及盈利预测进行了客观陈述，公司董事会同意上述审计、评估和盈利预测报告的内容。
　　表决结果：５赞成，０票反对，０票弃权；李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
　　（一）关于评估机构的独立性与胜任能力
　　本次重大资产重组的资产评估机构为湖南湘资源资产评估有限公司（以下称“湘资源”），拥有相关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质，也具备较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。该评估机构与公司、经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处除业务关系外，并无其他关联，具有独立性。
　　（二）关于评估假设前提的合理性
　　相关报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　（三）关于评估方法与评估目的的相关性
　　根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，本次对环保客运的资产评估主要采用收益法，对城投公司的资产评估主要采用资产基础法，评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次发行股份购买资产具有相关性。
　　（四）关于评估定价的公允性
　　本次交易涉及资产的作价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对标的资产进行了评估；本次交易中，标的资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商以评估价格进行交易，资产定价合理。
　　综上所述，董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次公司拟购买资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
　　表决结果：５赞成，０票反对，０票弃权；李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
　　七、审议通过《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
　　表决结果：９赞成，０票反对，０票弃权，《外部信息使用人管理制度》已刊登在本公告日的巨潮资讯网上。
　　八、审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。同意于２０１０年５月２０日在张家界国际大酒店召开２０１０年第一次临时股东大会，《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的通知公告》及会议资料已刊登在本公告日的巨潮资讯网上。
　　特此公告。
　　张家界旅游开发股份有限公司董事会
　　２００９年１０月１３日
　　张家界旅游开发股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议基本情况
　　公司于２０１０年４月９日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
　　１、会议召开时间
　　（１）现场会议召开时间：２０１０年５月２０日（星期四）下午１４∶００
　　（２）网络投票时间：２０１０年５月１９日－２０日
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年５月２０日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年５月１９日下午１５：００－５月２０ 日下午１５：００。
　　２、召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
　　３、召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会
　　４、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　５、有权出席股东大会股东的股权登记日：２０１０年５月１３日；
　　６、提示公告：公司将于 ２０１０ 年５月１７日就本次临时股东大会发布提示公告。
　　７、会议出席对象：
　　（１）截止２０１０年５月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（３）见证律师、财务顾问及董事会邀请的有关嘉宾。
　　二、会议审议事项
　　上述１、５、６ 三项议案已经公司七届六次董事会审议通过，内容详见２００９年１０月１４日的巨潮资讯网及《上海证券报》和《证券时报》；２ 至４ 项议案已经公司七届九次董事会审议通过，内容详见２０１０年４月１３日的巨潮资讯网及《上海证券报》和《证券时报》。
　　三、会议登记办法：
　　１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
　　２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
　　３、登记时间：２０１０年５月１８日上午８：３０－１２：００、下午１４：３０－１７：３０。
　　４、登记地点：公司董秘办
　　５、通讯地址：湖南省长沙车站北路４５９号证券大厦６０４室
　　邮政编码：４１０００１
　　联系电话：０７３１－８４３３１１６５
　　传真：０７３１－８４３３１１６５
　　联系人：王艺、吴艳
　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 参加网络投票。
　　１、采用交易系统投票的程序：
　　（１）２０１０年５月２０日上午９：３０ 至１１：３０、下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
　　（２）投票代码：３６０４３０；投票简称：张股投票
　　（３）股东投票的具体程序为：
　　Ａ、输入买入指令；
　　Ｂ、输入证券代码３６０４３０；
　　Ｃ、在“委托价格”项下输入申报价格，１００．００ 元代表总议案，表示对议案１至议案６ 所有议案统一表决；１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
　　注：本次股东大会投票，议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，依此类推。在股东对议案２进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２的投票表决意见为准；如果股东先对议案２投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２的投票表决意见为准。
　　在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
　　Ｄ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
　　Ｅ、确认投票委托完成。
　　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
　　（１）股东获取身份认证的具体流程
　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
　　（３）投资者进行投票的时间
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年５月１９日１５：００ 至２０１０ 年５月２０日１５：００ 期间的任意时间。
　　五、其他事项：
　　１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
　　２、通讯地址：湖南省长沙车站北路４５９号证券大厦６０４室
　　邮政编码：４１０００１
　　联系电话：０７３１－８４３３１１６５
　　传真：０７３１－８４３３１１６５
　　联系人：王艺、吴艳
　　特此公告。
　　张家界旅游开发股份有限公司
　　董事会
　　二零一零年四月十三日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹全权授权                先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：
　　委托人签（章）：                      委托人持有股数：
　　委托人股东帐号：                    委托有效期限：
　　委托人身份证或营业执照号码：
　　代理人签名：                        代理人身份证号码：
　　签发日期：
　　张家界旅游开发股份有限公司独立董事
　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年４月９日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及重大资产重组报告书等议案。现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，经审慎分析发表如下独立意见：
　　１、经投集团直接和间接持有公司２３．９４％的股份，是公司的控股股东，因此本次重大资产重组构成了关联交易。
　　２、我们充分了解本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于增加公司主营业务的有限多元化，增强抗风险能力及持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易、避免同业竞争。
　　３、本次发行股份购买资产暨关联交易内容及公司签订的有关协议以及经投集团出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
　　４、公司聘请的评估机构湘资源具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
　　５、本次拟购入的标的资产环保客运股东全部权益价值的评估采用收益法，城投公司股东全部权益价值的评估采资产基础法，符合中国证监会的相关规定。
　　６、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
　　７、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的所有非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
　　综上，我们同意公司本次发行股份购买资产事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法合规地推进本次发行股份购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。